ガバナンス

• コーポレート・ガバナンス
• コンプライアンス
• リスクマネジメント
• 人権の尊重
• サプライチェーンにおける
  取り組み

当社グループは、企業価値の最大化に向け、透明性・効率性の高い経営体制を構築すること、及び、公正で健全な事業活動を継続することが重要であると考え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント等の強化を行っています。

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、「欲しかった暮らしを、しよう。」をコーポレートスローガンに、全ての人の「欲しかった暮らし」を叶える住のイノベーションカンパニーを目指して企業価値の最大化に努めています。そのためには、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え、グループ全体の収益力向上を目指し透明性・効率性の高い経営体制を構築することが重要であると考え、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に則り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス体制

当社グループは、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しています。

(2023年6月23日時点)

a．取締役会

取締役会は、取締役7名（うち社外取締役4名）で構成されております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営管理の意思決定機関として当社の重要事項を決定しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。

b．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されています。毎月1回の定例監査等委員会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等を確認しております。

c．グループ経営会議

当社は、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項の報告を求めるとともに、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。

d．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事業の報告を求め課題を把握したうえで対策を実行しております。

e．サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティ戦略推進を行うため、サステナビリティ委員会を定期的に開催し、各部門長からサステナビリティに係る取り組み状況を報告を受け、進捗のレビュー、取り組み方針の審議、及びモニタリングを行っております。

f．指名報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。

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※◎は議長・委員長、○は構成員を表す。
※「グループ経営会議」「コンプライアンス・リスク管理委員会」「サステナビリティ委員会」につきましては、上記の構成員の他、主要子会社の取締役、および各社部門及び室より選任される代表者が出席しております。

独立役員

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。なお、社外取締役について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の各項のいずれにも該当しないと判断される場合にのみ、独立性を有しているものと判断しています。

独立役員の独立性判断基準

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取締役会の実効性評価

（2023年6月23日時点）

当社は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の更なる機能向上に取り組んでいます。
なお、取締役会の実効性評価の概要および結果は以下のとおりです。

（１）評価方法

全取締役および全監査役に対して、取締役会の実効性に関するアンケートを行い、その結果を踏まえ、2023年6月8日の取締役会にて、分析・評価しました。

（２）評価項目

• 取締役会の体制(人数、メンバー構成、専門性、多様性等)
• 取締役会の運営状況(開催回数、情報提供、質疑応答、監督機能、改善ポイント等)

（３）評価結果と今後の対応

当社グループの企業価値の持続的向上に向けて、取締役会の実効性が適切に確保されている事を確認しました。
本評価結果等を活用し、取締役会の更なる機能向上を図っていきます。

役員報酬制度

（2023年6月23日時点）

当社における取締役の報酬額は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して下記の通り決定しています。

（1）役員報酬制度の基本方針

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に資するとともに、役員が企業の将来成長への挑戦に邁進し、ステークホルダーと価値観を共有できる役員報酬制度となるよう、以下を基本方針とします。

①企業価値向上に向け必要な人材を確保・維持できる水準であること
②株主との利益意識の共有や株主重視の経営に資するものであること
③中長期の業績向上との連動性が高いものであること
④合理的で公正かつ透明性のある報酬決定プロセスであること

（2）報酬水準の考え方

当社グループでは、将来成長への挑戦として①不動産開発事業②ＣＣＲＣ事業③不動産投資事業④不動産関連サービス事業⑤その他事業に取り組んでおります。当社ではグループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を図り、更なる企業価値の向上と事業を通じた社会課題解決への貢献に向けて、必要な人材を確保・維持できる適正な報酬水準を設定します。具体的には、外部の報酬コンサルタントを活用して同業種（マンション開発、不動産投資等）の役員報酬水準をベンチマークとして設定し比較を行います。

（3）報酬構成の考え方

フージャースホールディングスの取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬は毎月定額の基本報酬、短期インセンティブ報酬である年次業績賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬（株式給付信託）^※1で構成されています。報酬の構成割合は、当社グループの企業規模及び事業特性等を踏まえ、年次業績賞与は報酬総額の20％程度、株式報酬は報酬総額の10％程度とします^※2。監査等委員（社外取締役を除く。）及び社外取締役の報酬は業務執行者を適切に監督する観点から基本報酬のみ支給するものとします。

※1）本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社等の取締役に対して、当社及び対象子会社が役員報酬に係る取締役株式給付規程に従って、業績達成率等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社等の取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社等の取締役の退任時となります。
※2）上記割合は、当社が定める基準額100％の変動報酬を支給した場合の基本構成となります。

■役員報酬の基本構成体系

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■評価基準

①年次業績賞与：短期のみならず中長期の業績及びサステナビリティへのインセンティブとなるよう、「連結営業利益成長率」「財務健全性」「グループＥＳＧへの取り組み」を評価します。なお、各評価項目に係る評価割合・各目標値等は、毎年度、指名報酬諮問委員会を経て、取締役会にて決定致します。

②株式報酬：株主との利害共有の観点から、中期経営計画の業績指標をベースと致します。中期経営計画に開示の「連結経常利益」目標・事業計画で定める「ＲＯＥ」目標を50％ずつの割合で評価し、業績連動係数のレンジは0～2とします。（目標達成率が120％以上の場合は2、80％未満の場合は0とします。）

目標達成率	業績連動係数
120%以上	2
80%以上120%未満	(達成率-80%)×5
80%未満	0

指標	目標値	評価割合
連結経常利益	中期経営計画にて開示の各年度の数値	50％
ROE	中期経営計画に定め、各年度期初に発表する業績予想上の数値	50％

目標達成率・・・連結経常利益に係る業績達成率×評価割合＋ＲＯＥに係る業績達成率×評価割合

（4）報酬決定プロセス

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬決定については、当該指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会にて決定します。
2024年３月期の取締役報酬については、2023年5月30日開催の指名報酬諮問委員会において、本方針及び取締役報酬について審議いたしました。その答申結果を踏まえ、2023年6月23日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、2023年3月期において、指名報酬諮問委員会は3回開催され、2024年3月期の役員体制及び役員報酬(2023年３月期の年次業績賞与・業績連動型株式報酬の支給の決定、2024年3月期の基本報酬の決定）について審議をしています。

（5）エンゲージメント方針

当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、サステナビリティレポート及び当社ホームページ等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。

※役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月24日であり、その内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額　年総額300百万円以内です。また、その報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬につき、2023年3月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの4事業年度および当該4事業年度の経過後に開始する5事業年度（原則として中期経営計画に対応する期間とする。）ごとを対象期間、報酬限度額を180百万円以内として、2022年6月24日開催の株主総会にて決議しております。
監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は同様に2022年6月24日であり、その内容は、監査等委員である取締役の報酬限度額　年総額100百万円以内となります。

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※2022年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当社は、2022年6月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

内部統制システムの基本方針

内部統制システムの基本方針

コンプライアンス

基本的な考え方

当社グループは、あらゆる企業活動の場面において、関係法令およびフージャースグループ行動指針を始めとする社内規程を常に遵守することを基本姿勢とし、すべての企業活動が正常な商慣習と社会倫理に適合したものとなるよう努めています。

フージャースグループ行動指針

当社グループは、「フージャースグループ行動指針(以下、行動指針)」を制定し、グループ役職員が遵守すべき基本的な規範を定めています。「行動指針」の内容については、社会状況などを加味し、必要に応じて有効性を適宜見直し、取締役会で変更を決定します。

内部通報制度

コンプライアンス推進体制

当社及びその子会社は、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。当社代表取締役社長執行役員を委員長とし、取締役・子会社社長等を構成メンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。

コンプライアンスの遵守と意識啓蒙

当社グループは、コンプライアンスの遵守と意識啓蒙に向けて、新入社員や中途採用社員を含む全社員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に行っています。

名称	頻度・対象者
全社員向けコンプライアンス研修	年1回、原則として全社員を対象に実施
全社員向けコンプライアンス研修（月次版）	月1回、原則として全社員を対象に実施
新入社員向けコンプライアンス研修	年1回、全新入社員を対象に実施
新入社員向け宅地建物取引業法研修	年1回、全新入社員を対象に実施
中途採用社員向けコンプライアンス研修	都度、中途採用者を対象に実施
新任管理職社員向けコンプライアンス研修	年1回、新任の管理職社員を対象に実施

公正な競争、公平な取引の実施

当社グループは、「行動指針」において「公正な取引」「自由な競争」などお客さま・取引先・競争会社等との関係に関する方針を規定し、独占禁止法や下請法などの遵守を徹底しています。

政治関与に関する方針

当社グループは、政治資金・寄付、選挙、政治活動に関して、政治資金規正法、公職選挙法等の関係法令を遵守し公正な姿勢を貫きます。

ソーシャルメディアに関する指針

当社グループは、コンプライアンス研修等を通じて、社内外におけるSNSを用いた情報発信時の注意事項やリスクなどに関する啓発活動を継続的に実施しています。

贈収賄や汚職行為の防止に関する方針

当社グループは、取引先との社会的常識を逸脱した接待・贈与、不正な利益を得るために行う公務員への利益供与、便宜供与とみられる接待などを禁止しています。具体的には、「行動指針」において、接待・贈答等に関する方針として、「取引先等との接待や贈答品の授受に関して、健全な商慣習や社会的常識に沿った行動をする。」と定めています。また、公務員に対する接待・贈答に関する方針として、「国会議員、地方公共団体の長および議員、官公庁・地方公共団体の役職員(法人・団体の役職員であってみなし公務員とされる者を含む)等に対し、贈賄行為を行わないことはもちろん、営業上の不正な利益を得るための利益供与、便宜供与とみられる接待、贈答品の提供、その他合理的根拠のない対応等を行わない。」と定めています。

反社会的勢力への対応

当社グループは、「行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を定め、グループの取締役及び使用人へ周知徹底を行っております。社内体制としては、法務部門を統括部署とし、各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」の明文化もしくは、取引先等に対して「確認書」の提出を依頼することにより、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。また、反社会的勢力による不当要求等の事案が発生したときは、弁護士や所轄警察署等関連機関と連携し対応する体制を整えるとともに、情報の収集を行っております。

リスクマネジメント

基本的な考え方

当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理に努めています。グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、リスク管理の徹底を図っています。

リスク管理体制

当社及びその子会社の損失の危険等の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に損失の危険等に関する事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。また、内部監査規程を制定し、代表取締役社長執行役員に直属する部署として、内部監査業務を管掌する内部監査部門を設置し、定期的に内部監査を行っております。内部監査部門の監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長執行役員に報告し、代表取締役社長執行役員の指示の下、各部門で対策を実行いたします。

非常時の事業継続計画（BCP）の策定と運用

当社グループは、重要な業務が災害や事故の発生により中断しないこと、また、万が一中断した場合にも迅速な再開を可能とするために、「事業継続計画」（BCP：Business Continuity Plan）の立案に取り組み、2023年9月に「フージャースグループ初動対応・事業継続計画書」を策定しました。これを受け、年に1回、管理本部長を事務局長とする緊急事態対策本部メンバーを招集し、「災害対策訓練」を実施しています。当訓練では、事業継続計画（BCP）で策定した初動対応の確認（行動原則、役職員の安否確認と報告、対策本部メンバーの役割）などを行い、震災をはじめとした非常事態に備えています。また、今回策定したグループ全体の計画に続き、各グループ会社独自の事業継続計画（BCP）の策定にも着手しております。今後も継続的に内容の高度化および実効性の向上に努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

主要なリスク

当社グループは、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを次の13点と想定し、各リスクに対して対策を講じております。

• 有利子負債への依存
• 個人情報の漏洩
• 資産の評価損等
• 法的規制
• 訴訟等の発生
• 天災、感染症
• 経済情勢の変動
• 人材の確保
• 気候変動
• カントリーリスク
• 引渡しの遅れ
• 新型コロナウイルス等の感染症
• ロシアのウクライナ侵攻

人権の尊重

基本的な考え方

当社グループは、あらゆる企業活動の場面において、すべての人の基本的人権を尊重します。また、人種・信条・思想・性別・年齢・社会的身分・職種・門地・国籍・民族・宗教または障害の有無等の理由による差別や、個人の尊厳を傷つける行為を行いません。

個人情報保護方針

当社グループは、個人情報の保護・適正な管理が重要な社会的責務であることを認識のうえ、個人情報の保護に関する法令と社会的秩序を尊重・遵守し、「個人情報保護規程」等の関連規程に基づき個人情報の適正な取り扱いと保護に努めます。

ハラスメント研修

当社グループでは、セクシャルハラスメント・パワーハラスメント等のハラスメント防止のため、一連のコンプライアンス研修の中で、定期的にハラスメントをテーマにした研修を行っています。

人権問題に対する対応

当社グループは、コンプライアンス相談窓口を設置しています。人権侵害やハラスメント等に関する相談がある場合、相談者の意向を尊重しつつ、相談者に不利益が生じないように配慮しながら、必要な対応を行っています。

サプライチェーンにおける取り組み

基本的な考え方

当社グループは、主力である不動産開発事業において、事業用地の取得から販売、管理に至るまで、様々なサプライヤーと協業して事業を展開しています。こうした事業特性に基づき、環境課題への取り組みや社会の活性化と発展に寄与するためには、サプライチェーン全体で協働する必要があると考え、「フージャースグループCSR調達ガイドライン」を制定しています。

フージャースグループCSR調達ガイドライン

フージャースグループの事業活動