ガバナンス

• コーポレート・ガバナンス
• コンプライアンス
• リスクマネジメント
• 人権の尊重
• サプライチェーンにおける
  取り組み

当社グループは、企業価値の最大化に向け、透明性・効率性の高い経営体制を構築すること、及び、公正で健全な事業活動を継続することが重要であると考え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント等の強化を行っています。

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、「欲しかった暮らしを、しよう。」をコーポレートスローガンに、全ての人の「欲しかった暮らし」を叶える住のイノベーションカンパニーを目指して企業価値の最大化に努めています。そのためには、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え、グループ全体の収益力向上を目指し透明性・効率性の高い経営体制を構築することが重要であると考え、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に則り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス体制

当社グループは、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しています。

(2022年3月末時点)

取締役会

取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されています。毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営管理の意思決定機関として当社の重要事項を決定しています。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っています。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務の執行状況を監督し、必要に応じて意見を述べております。

監査役会

当社は、監査役会設置会社となります。監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されています。
毎月1回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等を確認しております。

グループ経営会議

当社グループは、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項の報告を求めるとともに、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。

コンプライアンス・リスク管理委員会

当社グループは、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事業の報告を求め課題を把握したうえで対策を実行しております。

サステナビリティ委員会

当社は、グループ全体におけるサステナビリティ戦略に関する基本方針・基本計画の決定や、サステナビリティ推進活動に係る進捗状況のレビュー等のため、サステナビリティ委員会を設置しており、上記グループ経営会議において、定期的に情報共有を図っております。

指名報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関となる任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しています。指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長1名および独立社外取締役2名の計3名で構成しており、その過半数は独立社外取締役となっております。さらに、取締役の指名、報酬決定に係るプロセスの客観性および透明性を高めるため、委員会の委員長を独立社外取締役が務める体制としております。

機関ごとの構成員は、次のとおりです。

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※◎は議長・委員長、○は構成員を表す。
※「グループ経営会議」「コンプライアンス・リスク管理委員会」につきましては、上記の構成員の他、主要子会社の取締役、および各社部門及び室より選任される代表者が出席しております。

独立役員

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しています。なお、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」という。)について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の各項のいずれにも該当しないと判断される場合にのみ、独立性を有しているものと判断しています。

独立役員の独立性判断基準

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取締役の実効性評価

(2021年6月末時点)

当社は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の更なる機能向上に取り組んでいます。
なお、取締役会の実効性評価の概要および結果は以下のとおりです。

（１）評価方法

全取締役および全監査役に対して、取締役会の実効性に関するアンケートを行い、その結果を踏まえ、2021年6月10日の取締役会にて、分析・評価しました。

（２）評価項目

• 取締役会の体制(人数、メンバー構成、専門性、多様性等)
• 取締役会の運営状況(開催回数、情報提供、質疑応答、監督機能、改善ポイント等)

（３）評価結果と今後の対応

当社グループの企業価値の持続的向上に向けて、取締役会の実効性が適切に確保されている事を確認しました。
本評価結果等を活用し、取締役会の更なる機能向上を図っていきます。

役員報酬制度

(2021年6月末時点)

当社における取締役と監査役の報酬額は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して下記の通り決定しています。

a.取締役の報酬等

当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の報酬は、固定基本報酬及び業績連動報酬から構成されております。
固定報酬については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
業績連動報酬については、業績や株価を意識した経営を行うことを目的とし、株式給付信託による業績連動型株式報酬制度を導入しており、中期経営計画の年度計画の達成を付与要件として、株式に相当するポイントを付与するものであります。付与するポイントは、役位別の基本ポイントをベースに、売上高及び経常利益を指標とし、またグループ業績への定性的な貢献を考慮し計算しております。2021年3月期においては、グループ業績を踏まえ、ポイントの付与を行っておりません。なお、社外取締役に対しては、その役割及び独立性の観点から、業績連動報酬を支給しないこととしております。
報酬割合については、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めるような報酬割合を目指しております。業績との連動を強化し、固定基本報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式給付信託による業績連動型株式報酬制度を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成を目指しております。
報酬を与える時期は、固定基本報酬については、在任中に毎月定期的に支払うこととし、株式給付信託による業績連動型株式報酬については、原則として取締役の退任時に支給を行う方針です。
取締役の報酬決定については、代表取締役社長が作成する報酬案を任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会に諮問し、その検討結果を踏まえ、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において取締役会決議にて決定されます。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しております。
2021年3月期の業績連動型株式報酬については、5月11日開催の指名報酬諮問委員会において審議いたしました。
その答申結果を踏まえ、5月13日開催の取締役会で決議いたしました。
2022年3月期の取締役報酬については、5月11日開催、5月13日開催の指名報酬諮問委員会において、取締役報酬決定方針(固定報酬・株式報酬の割合及び取締役報酬の決定方針)及び取締役報酬について審議いたしました。その答申結果を踏まえ、6月25日開催の取締役会で決議いたしました。

b.監査役の報酬等

監査役報酬は監査役会における協議により決定しております。

※役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月28日であり、その内容は、取締役の報酬限度額年総額3億円以内です。また、その報酬限度額とは別枠で、2021年3月末日までの取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬限度額を1億80百万円以内として、2016年6月25日開催の株主総会にて決議しております。
監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は同様に2014年6月28日であり、その内容は、監査役の報酬限度額年総額1億円以内となります。

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内部統制システムの基本方針

内部統制システムの基本方針

コンプライアンス

基本的な考え方

当社グループは、あらゆる企業活動の場面において、関係法令およびフージャースグループ行動指針を始めとする社内規程を常に遵守することを基本姿勢とし、すべての企業活動が正常な商慣習と社会倫理に適合したものとなるよう努めています。

フージャースグループ行動指針

当社グループは、「フージャースグループ行動指針(以下、行動指針)」を制定し、グループ役職員が遵守すべき基本的な規範を定めています。「行動指針」の内容については、社会状況などを加味し、必要に応じて有効性を適宜見直し、取締役会で変更を決定します。

内部通報制度

コンプライアンス推進体制

当社及びその子会社は、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。当社代表取締役社長を委員長とし、取締役・子会社社長等を構成メンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。

コンプライアンスの遵守と意識啓蒙

当社グループは、コンプライアンスの遵守と意識啓蒙に向けて、新入社員や中途採用社員を含む全社員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に行っています。

名称	頻度・対象者
新入社員向けコンプライアンス研修	年1回、全新入社員を対象に実施
中途採用社員向けコンプライアンス研修	都度、中途採用者を対象に実施
ワンポイントコンプライアンス研修	月1回、原則として全社員を対象に実施
グループ部長会コンプライアンス研修	都度、グループ内全部長職を対象に実施
宅地建物取引業法に関する新入社員研修	年1回、全新入社員を対象に実施

公正な競争、公平な取引の実施

当社グループは、「行動指針」において「公正な取引」「自由な競争」などお客さま・取引先・競争会社等との関係に関する方針を規定し、独占禁止法や下請法などの遵守を徹底しています。

政治関与に関する方針

当社グループは、政治資金・寄付、選挙、政治活動に関して、政治資金規正法、公職選挙法等の関係法令を遵守し公正な姿勢を貫きます。

ソーシャルメディアに関する指針

当社グループは、コンプライアンス研修等を通じて、社内外におけるSNSを用いた情報発信時の注意事項やリスクなどに関する啓発活動を継続的に実施しています。

贈収賄や汚職行為の防止に関する方針

当社グループは、取引先との社会的常識を逸脱した接待・贈与、不正な利益を得るために行う公務員への利益供与、便宜供与とみられる接待などを禁止しています。具体的には、「行動指針」において、接待・贈答等に関する方針として、「取引先等との接待や贈答品の授受に関して、健全な商慣習や社会的常識に沿った行動をする。」と定めています。また、公務員に対する接待・贈答に関する方針として、「国会議員、地方公共団体の長および議員、官公庁・地方公共団体の役職員(法人・団体の役職員であってみなし公務員とされる者を含む)等に対し、贈賄行為を行わないことはもちろん、営業上の不正な利益を得るための利益供与、便宜供与とみられる接待、贈答品の提供、その他合理的根拠のない対応等を行わない。」と定めています。

反社会的勢力への対応

当社グループは、「行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を定め、グループの取締役及び使用人へ周知徹底を行っております。社内体制としては、法務部門を統括部署とし、各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」の明文化もしくは、取引先等に対して「確認書」の提出を依頼することにより、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。また、反社会的勢力による不当要求等の事案が発生したときは、弁護士や所轄警察署等関連機関と連携し対応する体制を整えるとともに、情報の収集を行っております。

リスクマネジメント

基本的な考え方

当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理に努めています。グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、リスク管理の徹底を図っています。

リスク管理体制

当社及びその子会社の損失の危険等の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に損失の危険等に関する事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。また、内部監査規程を制定し、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査業務を管掌する内部監査部門を設置し、定期的に内部監査を行っております。内部監査部門の監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示の下、各部門で対策を実行いたします。

非常時の事業継続計画(BCP)に関する取り組み

企業は、自然災害やパンデミックの際にも、事業を継続していくことが重要です。当社グループは、緊急時に役職員の安否確認が迅速かつ確実にできるよう、安否確認システムを導入するなど非常時の事業継続計画(BCP)に関する取り組みを進めています。

主要なリスク

当社グループは、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを次の12点と想定し、各リスクに対して対策を講じております。

• 有利子負債への依存
• 個人情報の漏洩
• 資産の評価損等
• 法的規制
• 訴訟等の発生
• 天災、感染症
• 経済情勢の変動
• 人材の確保
• 気候変動
• カントリーリスク
• 引渡しの遅れ
• 新型コロナウイルス等の感染症

人権の尊重

基本的な考え方

当社グループは、あらゆる企業活動の場面において、すべての人の基本的人権を尊重します。また、人種・信条・思想・性別・年齢・社会的身分・職種・門地・国籍・民族・宗教または障害の有無等の理由による差別や、個人の尊厳を傷つける行為を行いません。

個人情報保護方針

当社グループは、個人情報の保護・適正な管理が重要な社会的責務であることを認識のうえ、個人情報の保護に関する法令と社会的秩序を尊重・遵守し、「個人情報保護規程」等の関連規程に基づき個人情報の適正な取り扱いと保護に努めます。

ハラスメント研修

当社グループでは、セクシャルハラスメント・パワーハラスメント等のハラスメント防止のため、一連のコンプライアンス研修の中で、定期的にハラスメントをテーマにした研修を行っています。

人権問題に対する対応

当社グループは、コンプライアンス相談窓口を設置しています。人権侵害やハラスメント等に関する相談がある場合、相談者の意向を尊重しつつ、相談者に不利益が生じないように配慮しながら、必要な対応を行っています。

サプライチェーンにおける取り組み

基本的な考え方

当社グループは、主力である不動産開発事業において、事業用地の取得から販売、管理に至るまで、様々なサプライヤーと協業して事業を展開しています。こうした事業特性に基づき、環境課題への取り組みや社会の活性化と発展に寄与するためには、サプライチェーン全体で協働する必要があると考え、「フージャースグループCSR調達ガイドライン」を制定しています。

フージャースグループCSR調達ガイドライン

フージャースグループの事業活動